【部門解讀】《重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革實施方案》政策解讀
《重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革實施方案》政策解讀
2025年7月29日，重慶市市場監督管理局印發了《重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革實施方案》（以下簡稱《實施方案》），為便于實施過程中準確理解，現予解讀如下。
一、《實施方案》出臺的背景是什么？
2024年7月1日，新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）開始施行，將有限公司注冊資本全面認繳制改為限期認繳制、股份公司注冊資本全面認繳制改為實繳制，要求新法實施前已登記設立的存量公司將認繳出資期限逐步調整至新法規定的期限以內，并明確公司登記機關可以依法要求出資期限、出資額明顯異常的公司及時進行調整。
同日，國務院發布《關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《規定》）。2025年2月10日，市場監管總局《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》）開始施行。《規定》《辦法》在前述制度安排下，確定了2024年7月1日以前成立的公司（以下簡稱“存量公司”）逐步調整出資期限的期限為3年，并對出資期限、出資額明顯異常的標準及判定方法進行了細化，作出了特定公司出資期限豁免調整的規定。《辦法》還創設了對無法調整出資期限、注冊資本公司的另冊管理制度。
5月28日，國家市場監管總局將重慶市納入深化注冊資本認繳制改革的試點城市。重慶市市場監督管理局在充分征求市級相關部門、公司代表、律師代表、區縣登記機關、社會公眾意見基礎上，制定本實施方案。
二、公司注冊資本認繳登記制度改革主要指什么？
公司注冊資本認繳登記制度改革主要指根據新《公司法》規定將公司注冊資本由“完全認繳制”修改為“限期認繳制”，具體內容為：一是明確新設公司的出資期限，2024年7月1日后成立的有限公司出資期限為自成立之日起不超過5年，股份公司出資期限為辦理設立登記前，法律、行政法規、國務院決定需實繳登記的公司按相應規定操作。二是明確存量公司的限期調整原則，2024年6月30日前登記成立的有限責任公司，剩余出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程。2024年6月30日前登記成立的股份有限公司，發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。三是明確部分有關注冊資本的特殊新規，如：注冊資本明顯異常制度、出資期限豁免調整制度、另冊管理制度等。
三、公司注冊資本明顯異常是指什么？應該如何處理？
公司注冊資本明顯異常包括三種情形：一是公司注冊資本數額大于10億人民幣，二是認繳出資期限大于30年，三是存在其他明顯不符合客觀常識的情形。
公司注冊資本明顯異常的，公司應當依法及時消除明顯異常狀態、修改公司章程，并向登記機關申請辦理相應變更登記（備案）手續、通過國家企業信用信息公示系統對外進行公示。如公司認為其注冊資本明顯異常項符合真實性、合理性原則的，也可以向登記機關提交情況說明和證明材料，登記機關根據申請材料，結合公司商業規劃、行業平均規模等對公司注冊資本的真實性、合理性進行綜合研判。研判結論為正常的，公司可不調整注冊資本明顯異常項；研判結論為明顯異常的，公司需根據登記機關要求及時完成相應調整。
四、享受出資期限豁免調整的公司是指哪類公司？
享受出資期限豁免調整的特定公司是指2024年6月30日前成立的，生產經營涉及國家利益或重大公共利益的公司。
五、公司如何申請出資期限豁免？
公司認為自己符合出資期限豁免調整條件的，可于2027年6月30日前，選擇向公司登記機關或行業主管部門申請按2024年6月30日前確定的出資期限出資。公司選擇向登記機關申請出資期限豁免調整的，依照《實施方案》附件2的程序規定向公司住所所在地登記機關提出申請，登記機關依照程序規定對其是否屬于出資期限豁免調整的特定公司進行綜合評估。屬特定公司的，登記機關將按程序報請市政府出具出資期限豁免調整意見。
六、哪些公司會被納入另冊管理？
被納入另冊管理的公司是指2024年6月30日前登記成立的，因被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者通過登記的住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，導致無法對不符合法律規定的出資期限、注冊資本進行調整的公司。被納入另冊管理的公司不再按照登記在冊的公司進行統計和登記管理。
七、注冊資本明顯異常的公司未根據要求進行調整的，會面臨怎樣的后果？
公司注冊資本明顯異常，既未在限期內完成注冊資本調整，也未在限期內向登記機關提交情況說明和證明材料的，登記機關將向公司出具限期進行改正的《責令改正通知書》。公司逾期未改正的，登記機關將采取以下措施對公司予以處理：1.不予辦理公司相關事項變更登記及備案；2.列為“雙隨機、一公開”重點抽查對象，提高抽查頻次；3.可依據《市場主體登記管理條例》第四十六條、第四十七條的規定予以處理。
八、公司認為注冊資本正常或希望享受出資期限豁免調整的，應該怎樣向登記機關進行申請？
公司結合相關規定認為自己注冊資本正常或符合出資期限豁免調整條件的，向公司住所所在地登記機關提交相應申請及證明材料。其中，注冊資本正常的證明材料包括能證明其經營狀況、股東出資能力、主營項目、資產規模等與公司注冊資本相匹配，如：公司及其股東的財務審計報告、銀行流水、資信證明、財產權證等，公司的納稅證明、社保繳納證明等，公司對外銷售產品、提供服務形成的業務合同等，股東向公司繳納出資的驗資報告、過戶證明等；符合出資期限豁免調整條件的證明材料包括公司近三年的財務審計報告，股東出資能力證明及實繳出資情況、計劃，其他能夠證明公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益的材料等。
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